晟德（4123）重要轉投資公司澳優乳業最新澄清公告及恢復買賣

   
茲提述本公司日期為二零一九年八月十五日之澄清公告（「該公告」），內容有關同日由名為殺人鯨資本 （「殺人鯨資本」）之德克薩斯州沽空機構發表之該報告所作出之指控。本公告所用詞彙與該公告所界定具有各自之相同涵義。

除本公告所披露者外，就本公司於作出一切合理查詢後，董事會確認並不知悉有任何必須公佈之其他資料，以避免本公司證券出現虛假市場，亦不知悉有任何內幕消息須根據證券及期貨條例第XIVA部項下之內幕消息條文（定義見香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」））而披露。
 
背景
 
本公司注意到該報告中殺人鯨資本提出針對本公司之各項指控（「指控」）。董事會強烈否認該報告所載之所有指控，並認為有關指控完全毫無根據且嚴重誤導。本公司提醒其股東（「股東」）及潛在投資者細閱該報告中殺人鯨資本之免責聲明，其列明作者乃有偏見並為沽空機構。
 
本公司謹此指出，殺人鯨資本於發表該報告之前或之後，從無與本公司或其任何董事（「董事」）聯絡或尋求澄清。本公司並不知悉與殺人鯨資本相關各方之身份，且亦注意到根據香港證券及期貨事務監察委員會網站之可得資料，殺人鯨資本並無獲發於香港進行任何受規管活動之牌照，包括提供投資建議。2
澄清
 
本公司已概括該報告內之主要指控及本公司之回應如下。
 

1. 本公司之嬰幼兒配方奶粉進口數據、收入及利潤

 
殺人鯨資本之指控
其指控本公司進口嬰幼兒配方奶粉數量遠低於其聲稱的數量，且本公司誇大其收入及利潤。
 
本公司之回應
有關指控毫無根據，本公司否認有關指控。
 
載於本公司財務報告之本公司所有有關嬰幼兒奶粉產品之進口數據均為真實及正確，其可由中華人民共和國海關總署（「中國海關」）發出之官方文件支持。本公司相信中國海關發出之該等官方文件為相關進口統計資料之最可靠資料來源。
 
本公司謹此強調，其嬰幼兒奶粉產品之所有進口數據均有文件支持。本公司經考慮進口數據中所聲稱之差異，因此誇大收入及利潤之指控與事實不符。
其指控嬰幼兒奶粉產品之收入被誇大。然而，本公司強烈反對所聲稱收入之計算基準。首先，有關計算僅基於所聲稱之估計進口值，其乃根據該報告所提述之進口代理商之裝運數目而非實際進口值得出。第二，有關估計經扣除本集團於相關期間之存貨水平（而非於中華人民共和國（「中國」） 之存貨）而達至。第三，有關估計並無計及於進口嬰幼兒奶粉產品送達長沙工廠後本公司所產生之間接成本及所進行之增值過程。最後，有關估計並無計及向本地進口商採購進口基粉（主要來自新西蘭）。
 
本公司經考慮進口值之估計，因此所聲稱之誇大收入為完全不正確及毫無根據。
 

2. 本公司之荷蘭附屬公司之人力成本

 
殺人鯨資本之指控
其指控本公司低報其人力及僱員成本，且本公司之盈利水平遠低於本公司綜合財務報表所反映的水平。
 
本公司之回應
有關指控與事實不符，本公司否認有關指控。3
所聲稱之低報員工成本乃主要由於本公司之綜合財務報表（其採納國際財務報告準則）與其荷蘭附屬公司（即Ausnutria B.V.及其附屬公司）之綜合財務報表（其採納荷蘭公認會計準則（「荷蘭公認會計準則」））之若干開支（包括但不限於臨時人員費用、社會保障費用及其他開支（包括差旅費用、膳食及其他津貼））（「該等開支」）披露差異所致。
 
該等開支根據荷蘭公認會計準則於Ausnutria B.V.之綜合財務報表內披露為員工成本之一部分，惟該等開支根據國際財務報告準則以作披露目的於本公司之綜合財務報表內並無計入員工成本之一部分。倘Ausnutria B.V.之財務報表不包括披露該等開支，Ausnutria B.V.之員工成本將僅分別佔本集團截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度之總員工成本約57.6%及52.9%。本公司謹此強調，有關事項純粹為披露事宜。其並無引致低報實際員工成本，亦無對本公司之整體財務表現造成任何影響。
 
於該等情況下，本公司認為該報告就此作出之指控為完全不實及毫無根據，而該報告得出有關本公司及其財務業績之結論為不正確。
 

3. 佳貝艾特嬰幼兒配方羊奶粉之功效

 
殺人鯨資本之指控
其指控本公司就佳貝艾特嬰幼兒配方羊奶粉之成分誤導中國消費者。
 
本公司之回應
有關指控為不正確及根據不完整之資料得出結論，本公司否認有關指控。
自其推出以來，佳貝艾特之核心賣點為其嬰幼兒配方羊奶粉含有100%純羊乳蛋白。根據北京大學進行之臨床試驗及其他科學家進行之其他研究，配方羊奶粉已獲證實為更易消化及相比配方牛奶粉之過敏反應較低。此外，羊奶含有之αS1-酪蛋白水平較牛奶更低，其已獲證實為嬰幼兒過敏之主要來源。因此，根據若干相關研究報告，配方羊奶粉在理論上含有較低致敏性。
 
此外，中國國家市場監督管理總局並無規定奶粉產品須指明乳糖之動物性來源。應注意乳糖僅為一種碳水化合物及能量來源，而非蛋白質。就本公司所深知，不論其來源（如羊奶、牛奶或母乳）， 其於功能及分子方面均為相同。
 
就電商平台客戶服務而言，為改善本公司客戶服務代表之回覆準確度，本公司將於未來致力透過提供進一步培訓加強客戶服務代表之產品知識，並將密切監察回覆質素。
 
 

4. 收購雲養邦（香港）有限公司（「雲養邦香港」）之40%股權

 
殺人鯨資本之指控
其指控本公司並無於雲養邦香港擁有任何權益，雲養邦香港反而由本公司之首席財務官王煒華先生（「王先生」）全資擁有。其進一步指控於二零一九年七月進行之雲養邦香港40%股權收購事項為讓知情人士中飽私囊的虛假交易。
 
本公司之回應
有關指控毫無根據，本公司否認有關指控。
 
茲提述本公司日期為二零一九年七月八日之公告，內容有關（其中包括）收購雲養邦香港（「收購事項公告」）。本節所用詞彙與收購事項公告所界定具有各自之相同涵義。
 
於二零一六年五月二十三日（即雲養邦香港之註冊成立日期），本公司與王先生訂立信託契據，據此，本公司、林先生及趙先生（彼等連同其他3名個人，組成澳優營養品平台之管理層）以及瞿先生（作為被動投資者）（彼等作為財產授予人）委任王先生（作為受託人），代表財產授予人作為受益人持有雲養邦香港之全部股權。根據信託安排，財產授予人亦為各自股權之實益擁有人，而王先生須於行使彼作為雲養邦香港已發行股份之唯一登記持有人之權利及權力時代表財產授予人行事。於二零一九年七月三日，按照所有財產授予人之要求，王先生分別將雲養邦香港60%、30%及10%股權之法定擁有權分別轉讓予香港買方、賣方A及賣方B。
 
簡而言之，王先生僅為代名人股東，彼從未成為彼所持有之雲養邦香港之任何股份之實益擁有人。由於王先生於收購事項公告日期不再持有雲養邦香港股份之任何法定擁有權，故收購事項公告並無提述王先生。
 
此外，該報告聲稱「對價為人民幣2.36億⋯意味著雲養邦香港的估值為人民幣5.91億，為該公司披露的2018年利潤的65倍」。有關指控具有誤導成分。誠如收購事項公告所披露，賣方A及賣方B合共僅收取首期人民幣56.4百萬元。餘下人民幣180.0百萬元須待雲養邦集團於未來三個財政年度達成明確之收入目標後，方可作實。本公司認為收購事項之實際估值應計及有關利潤保證。
 
董事會認為，收購事項公告載有(i)對股東及大眾投資者妥為評估收購事項而言屬重大；及(ii)根據上市規則須予披露之資料。
 
(v) 本公司分銷商之獨立性

殺人鯨資本之指控
其指控本公司與三家據稱由本公司之現任及╱或前任高管控制的分銷商進行未披露的關聯方交易。

本公司之回應
有關指控毫無根據，本公司否認此項指控。
 
本公司謹此強調，導致二零一二年曾出現暫停買賣之事宜已圓滿解決，其股票已於二零一四年恢復買賣。自此以後，本公司一直保持良好的企業管治及內部控制系統。
 
該報告所載有關本集團之分銷商充作獨立性一事乃與事實不符。於本公告日期，就董事會所深知及確信，確認該報告所提述本集團之全部三家分銷商並非關連人士（定義見上市規則）。儘管本公司於若干分銷商擁有間接少數股東權益，他們並不視為關聯方（按國際會計準則24號－關聯方披露規定之涵義）或鑑於本公司與該等分銷商之間的交易金額不重大，毋須根據相關會計準則作出披露。
本公司重申，概無本公司之董事、最高行政人員或高級管理層（被視為本公司之關連人士）於有關三家分銷商實益擁有任何權益。本公司與其分銷商之間的業務關係乃受分銷協議及相關指引所規管，所有分銷商之間的條款大致相同，且近年並無重大變動。
 
本集團注意到，有時為了市場營銷便利且並非使用法律條款之情況下，有部分分銷商可能聲稱其為本集團之「附屬公司」或「分支機構」。此類聲明並非旨在建立或確認法律關係，而僅表明彼等為本集團品牌之一部分。本集團亦定期為分銷商及本集團之高級管理層舉辦企業文化及策略研討會，以確保本集團之策略方針一致，以及由品牌層面到由分銷商及其特許經營商管理之零售業務，均能夠有效溝通。
 
為支持分銷商之市場營銷工作，本集團於若干情況下容許分銷商使用品牌名稱「澳優」、其標識及其他行政工具（如電子郵件域名及通訊地址）。
 
鑑於本集團與其分銷商之間的緊密工作關係，有個別僱員離開本集團並隨後加入分銷商之情況。此類情況乃個人職業規劃及相關僱員之決定，在業內常見。
基於上述情況，本公司認為該報告之聲稱失實且毫無根據，該報告中關於本公司及與其分銷商關係之結論並不正確。
 
股東務須認清，相關指控乃沽空機構之意見，在一般情況下，其利益未必與股東之利益相符一致，而其亦可能蓄意打擊股東對本公司及其管理層之信心，損害本公司聲譽。因此，股東應非常小心處理該等指控。

董事會認為，該報告載有事實錯誤、誤導陳述及無根據指控，可能會導致不尋常價格波動。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
 
本公司將考慮及採納所有合理措施，以維護股東之利益。本公司保留其對殺人鯨資本及╱或須對作出無根據指控而負責之各方採取法律行動之權利。
 
恢復買賣
 
應本公司之要求，本公司股份由二零一九年八月十五日上午十一時十七分起短暫停牌，以待本澄清公告發佈。本公司已向聯交所申請於二零一九年八月十六日上午九時正起於聯交所恢復其股份之買賣。
 
 
 
 
 
                                                                                                                                                                                                                        承董事會命
                                                                                                                                                                                                            澳優乳業股份有限公司
                                                                                                                                                                                                                             主席
                                                                                                                                                                                                                          顏衛彬
                                                                                                                                                                                                             二零一九年八月十六日
 
於本公告日期，董事會包括三名執行董事顏衛彬先生（主席）、Bartle van der Meer先生（行政總裁）及吳少虹女士；三名非執行董事施亮先生（副主席）、喬百君先生及蔡長海先生；及三名獨立非執行董事萬賢生先生、劉俊輝先生及Aidan Maurice Coleman先生。
 
更多資訊請洽澳優乳業官網：https://doc.irasia.com/listco/hk/ausnutria/announcement/ca190816.pdf